您是否已根据第十七章修订案的规定更新了股权激励计划文件？

自香港联交所《上市规则》第十七章修订案于2023年1月1日生效以来，许多香港上市公司已对其现有的股权激励计划文件做出相应的修改，特别是针对股票来源的部分，以确保符合新的合规要求。

对于现有的股份奖励计划，如果该计划是根据一般性授权授予新股，则发行人可以继续授予股份奖励，直到下列两个日期中的较早日期为止：

• 2023年1月1日之后的第二次股东周年大会（AGM）或
• 采用新的计划授权或修改任何现有计划文件，以符合修订后的第十七章的规定。

对于有些上市公司来说，距离“第二次股东周年大会”的截止日期仅剩下几个月。因此，依照公司的具体情况及时审查股权激励计划文件至关重要。根据我们的经验，以下是公司需要审查和考虑的关键要点，以供参考：

股票来源

关于股权激励计划中的股票来源，发行人可以考虑以下几种获取方式：使用现有股票、发行新股或采用现有股票和新股相结合的方式（混合）。根据我们多年来为客户提供服务而积累的宝贵经验，尽管有许多公司喜欢混合方式所带来的灵活性，但同时也更倾向于只使用现有股票这一相对简单直接的方式。

使用现有股票的优势：

• 降低相关披露要求
• 降低股份摊薄影响
• 运用信托模式的灵活性

发行新股可能会带来潜在的股份摊薄问题，因此很少公司会选择这种方式。然而，一些规模较小且有对现金流考虑的公司，则会选择发行新股。

计划授权限额

所有涉及发行新股的股权激励计划均须遵守 10% 的计划授权限额规定。根据我们的经验，任何未使用的配额额度都将计入发行额度内，即使这些配额来自现有计划。

披露要求

上市公司所需披露的广度和深度将取决于其股票来源方式。为了确保您充分理解符合您公司情况的披露要求，请直接与您的员工股权激励计划管理人或法律顾问咨询。

发行新股或采用混合方式的公司需要考虑的其他事项

• 合资格参与者种类：仅限于以下三类——员工参与者、关连实体参与者以及服务提供者。
• 公司业绩条件： 公司应考虑如何成功管理基于业绩条件的授予，并提供充分说明业绩条件满足情况的信息。
• 归属期：引入12个月的最短归属期要求，但在某些特定的情况下可缩短归属期。
• 退扣机制： 公司应考虑是否需要实施任何退扣机制以收回或扣留薪酬（包括授予的任何奖励或期权）。无论需不需要设立退扣机制，公司应充分说明原因。
• 信托契约： 在修改您的计划文件时，还需要注意是否对相关的信托契约造成任何影响，并确保相应的修改都得以实施。

如果您还没开始审阅现有的计划文件，我们强烈建议您尽快开始。如果您需要任何支持或有任何疑问，欢迎联系我们的团队。