Dans son budget fédéral canadien 2017, le gouvernement du Canada a inclus une variété de mesures visant à favoriser le bon fonctionnement du secteur financier et la stabilité financière du Canada.
Un des volets du secteur qui a été ciblé pour une amélioration est celui de la transparence de la propriété véritable des sociétés par actions. La raison d’être de cette transparence est de protéger l’intégrité des systèmes fiscal et financier en établissant des mesures de protection contre le blanchiment d’argent, le financement d’activités terroristes, la fraude fiscale et l’évitement fiscal. L’intention du gouvernement est de mettre en œuvre une stratégie nationale qui rehaussera la disponibilité de l’information sur la propriété véritable, à l’aide de la collaboration des provinces et des territoires.
Préoccupation internationale constante
La transparence fait constamment l’objet de discussions et d’analyses, tant au Canada que dans certains autres marchés du monde entier. Depuis de nombreuses années, les organismes internationaux soulignent l’importance de la transparence afin de protéger l’intégrité du système financier mondial. Ces efforts ont inclus l’émission de principes de haut-niveau concernant la propriété véritable par le G8 et le G20 en 2013 et 2014, respectivement. Pour sa part, le G20 continue de demander au Groupe d’action financière (le « GAFI ») d’accélérer la mise en œuvre des normes internationales relatives à la transparence de l’information sur la propriété véritable. Afin de dissiper les inquiétudes relatives à l’utilisation de la propriété des titres dans le cadre de stratégies de blanchiment d’argent et de financement d’activités terroristes, les institutions financières doivent pouvoir accéder aux données sur les propriétaires véritables lorsqu’elles réalisent leur activités relatives à la Connaissance du client (Know your client ou « KYC »). En outre, les organismes de réglementation doivent aussi pouvoir accéder à ces données, en général au moyen du registre de propriétaires véritables détenu par chacun des émetteurs touchés ou de manière centralisée. Ces groupes internationaux ont également soulevé des questions à l’égard de l’utilisation des actions au porteur et des structures de comptes de prête-noms.
L’état du marché canadien
En ce moment, le marché canadien fournit peu de transparence en matière de propriété des actions, en raison de la structure des caisses de dépôt et du seuil de propriété, établi à 10 %, qui déclenche les alertes indiquant une obligation de déclaration. Quoique les émetteurs puissent accéder aux dossiers d’actionnaire de leurs propriétaires véritables non opposés (les « PVNO »), ces données doivent être achetées d’un tiers et ne peuvent être utilisées qu’à des fins limitées. Les institutions financières, par exemple, ne peuvent pas y accéder à des fins de Connaissance du client. De plus, les PVNO représentent habituellement seulement qu’une partie des actionnaires véritables des émetteurs et, en général, les investisseurs particuliers. Les données des investisseurs institutionnels, qui constituent la majeure partie des propriétaires véritables opposés (les « PVO »), ne sont pas disponibles.
Comment la transparence de la propriété véritable est gérée à l’échelle internationale
Divers pays ont considéré une variété de mécanismes afin de se conformer aux principes du G20. Le Royaume-Uni (le « R-U ») et l’Union européenne (l’« UE ») ont établi des exigences législatives à cet égard : Les dispositions du R-U sont entrées en vigueur en 2016 et celles de l’UE le seront en juin 2017. Ces règles font habituellement référence à l’identification et à la divulgation de l’identité des personnes physiques qui sont propriétaires majoritaires des titres d’un émetteur ou détiennent une participation majoritaire dans ces titres. (« Participation majoritaire » s’entend de la propriété de 25 % des titres d’un émetteur.) En vertu des règles de l’UE et du R-U, les émetteurs inscrits à la cote de certains marchés réglementés sont dispensés de l’exigence d’identifier leurs propriétaires véritables et de divulguer l’identité des propriétaires véritables détenant une participation majoritaire, en raison du fait que ces émetteurs sont déjà assujettis aux règles de divulgation des propriétaires importants. Il faut prendre note que les émetteurs du R-U disposent déjà du droit légitime à l’identification de leurs propriétaires véritables; de plus, les lois de l’UE sont en cours d’amendement à cet égard, afin de permettre à tous les émetteurs de l’UE de prendre des dispositions pour identifier leurs propriétaires véritables.
Plus tôt cette année, Hong Kong et l’Australie ont également consulté à l’égard de l’adoption de dispositions similaires.
Plus près de chez nous, l’influence des principes internationaux s’est concrétisée par les événements suivants :
- Le projet de loi C-25 du parlement canadien, qui propose, entre autres, l’élimination des actions au porteur, parce qu’elles permettent la propriété anonyme.
- Un rapport du Groupe d’action financière (le « GAFI ») demandant aux États-Unis d’initier des processus pour exiger l’identification des propriétaires véritables.
Nous nous tiendrons au courant du travail du gouvernement canadien à cet égard afin de savoir quel en sera l’impact possible sur les obligations des émetteurs, plus particulièrement en raison de l’accès réduit des émetteurs canadiens, par rapport à celui des autres marchés, aux renseignements sur la propriété véritable.