Vejen til korrekte insiderlister

Undgå fejl på insiderlisterne

Da Markedsmisbrugsforordningen (MAR) trådte i kraft den 3. juli 2016, fulgte der en lang række krav til udformning af insiderlister med. For de fleste danske selskaber var der tale om et paradigmeskift i forhold til den daværende praksis. Det medførte helt naturligt en lang række spørgsmål. En del kom der svar på hurtigt, mens andre har afventet en oparbejdelse af praksis og erfaring omkring håndtering af listerne.

Finanstilsynet har blandt andet på den baggrund udarbejdet notatet ”Insiderlister og de typiske fejl”, som kan hjælpe selskaberne med at håndtere praktikken omkring insidere - både de permanente og de projektspecifikke - og dermed minimere risikoen for typiske fejl.

Fejl i 18 ud af 20 insiderlister

En gennemgang af 20 udvalgte insiderlister sidste år viste, at Finanstilsynet kunne finde fejl i forskellig grad i 18 ud af 20 lister. Det vil sige, at kun 2 lister var i fuld overensstemmelse med det præcise format, der er fastsat i Kommissionens gennemførelsesforordning, som vi i daglig tale kalder ESMA-rapporten. Ved første øjekast er formatet ret enkelt, men det indeholder en række detaljer, som betyder at fejl nemt opstår, især hvis listerne føres i Excel uden nogen form for validering af data eller systemunderstøttelse.

De typiske fejl

Notatet fremhæver 5 områder, som selskaberne skal rette deres opmærksomhed mod, og med baggrund i Computershares erfaring fra mere end 50 selskabers administration af insiderlister har vi forsøgt at give vores kommentarer med her:

 

• Fejl ved konverterede fortrolighedslister - Ved konvertering af fortrolighedslister til en hændelsesbaseret insiderliste skal man være meget opmærksom på, at man ikke bærer den oprindelige tidsangivelse fra fortrolighedslisten med over. Det vil nemt komme til at betyde, at et insiderprojekt får en alt for tidlig startdato registreret. Samtidig skal man sikre sig, at medarbejderen bliver gjort opmærksom på, at vedkommende er sat på en insiderliste.
• Manglende begrundelse for insiderstatus – Oftest vil medarbejderens stilling/funktion sammenholdt med projektets navn være fyldestgørende, men i særlige tilfælde vil det være nødvendigt, at tilføje en mere detaljeret forklaring.
• Manglende anførelse af nationalt ID – For danske insidere er det enkelt, eftersom formatet er CPR-nr., men for andre EU-borgere, da vil hvert land have et specifikt format, som fremgår af en særlig bestemmelse i MIFID-reglerne. Uden systemunderstøttelse for udenlandske medarbejdere vil fejl meget ofte kunne ske her. For ikke-EU-borgere er pasnummeret det eneste gyldige ID.
• Manglende datering og tidsangivelse – Her er det især UTC-formatet, der volder problemer. UTC (Universal Time Coordinated) betyder, at man ikke kan angive det lokale tidspunkt, men at det skal omregnes til UTC. Man benytter UTC for at eliminere tidsforskelle, herunder sommer/vintertid.
• Antallet af permanente insidere er for højt – Efter introduktionen af MAR har vi set et generelt fald i antallet af permanente insidere, men enkelte selskaber benytter stadig en model, hvor alle medarbejdere kommer på den permanente liste ”for en sikkerheds skyld”. Efter reglerne i MAR vil det blive betragtet som en fejl.

Finanstilsynets notat ”Insiderlister og de typiske fejl” kan downloades på Finanstilsynets hjemmeside – her kan du også finde links til kravene til formatet for insiderlisterne.

På Computershares roundtable med Finanstilsynet om insiderlister den 23. februar 2018 fik vi indblik i, hvordan Finanstilsynets kontor for kapitalmarkedsregulering arbejder med insiderlister. Finanstilsynets præsentation kan downloades her.

Systemunderstøttelse er essentielt

Der er ingen tvivl om at detaljeringsgraden som afkræves af MAR betyder, at børsnoterede selskaber skal sørge for systemunderstøttelse, hvis man ønsker at kunne imødekomme både krav til formater og til den hastighed, hvormed man skal kunne levere korrekt rapportering til Finanstilsynet. Men systemunderstøttelse hjælper kun en del af vejen. Finanstilsynets notat er en god anledning til at evaluere de interne procedurer, som mange selskaber etablerede tilbage i 2016.

 

Vi har brugt mange ressourcer på at implementere de nye insiderregler, både i forhold til arbejdsgange, men også i forhold til afklaring af de opståede gråzone-situationer. I den forbindelse er systemunderstøttelse essentielt, så man undgår manuelle fodfejl. Samtidig er det godt, at Finanstilsynet løbende præciserer fortolkningen af reglerne, hvilket er en stor hjælp i det daglige arbejde med listerne.

Jakob Østergaard Mikkelsen, Senior Specialist, Attorney-at-law, H. Lundbeck A/S
 

 

Hvis du vil have mere information om Computershares løsning til insiderhåndtering (CIMS), der hjælper dig med at sikre compliance med kravene i MAR og imødekommer alle formaterne, kan du kontakte din rådgiver eller ringe til os på tlf. +45 4546 0999.